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公司治理

杭州聯合農村商業銀行股份有限公司章程

 

第一章  總 

第一條  爲維護杭州聯合農村商業銀行股份有限公司(以下簡稱本行)、股東和債權人的合法權益,規範本行的組織和行爲,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》”)、《中華人民共和國商業銀行法》(以下簡稱《商業銀行法》”)、《中國銀行業監督管理委員會農村中小金融機構行政許可事項實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》”)和其他有關法律法規、規章的規定,制定本章程。

第二條  本行系依照《公司法》和《商業銀行法》等法律法规、规定,经中国银行业监督管理机构批准,由杭州联合农村合作银行整体改制,以境内企业法人、自然人,以及Co?peratieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank BA 荷蘭合作銀行)和 International Finance Corporation 國際金融公司)作爲發起人發起設立的,服務于三農、社區、中小企業和地方經濟的股份制銀行業金融機構。

本行在杭州市工商行政管理局注冊登記,取得營業執照。

第三條  本行注冊名稱:

中文全稱:杭州聯合農村商業銀行股份有限公司,簡稱:256彩票官网;

英文全稱:Hangzhou United Rural Commercial Bank Co.Ltd.,簡稱:URCB

第四條  本行住所:杭州市上城區建國中路99號,郵編:310009

第五條  本行注冊資本爲人民幣1,515,254,206元。

第六條  本行董事長是本行的法定代表人。

第七條  本行爲永久存續的股份有限公司,具有獨立法人資格,本行下設的分支機構不具備法人資格,各分支機構在本行授權範圍內依法開展業務,其民事責任由本行承擔。

本行全部資産劃分爲等額股份,股東以其所持股份爲限對本行承擔責任,本行以全部資産爲限對本行的債務承擔責任。

第八條  本章程自生效之日起,即成爲規範本行的組織與行爲、本行與股東、股東與股東之間權利義務關系,對本行、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。

第九條  本行业务经营与管理应符合《商業銀行法》等法律法规和银行业监督管理机构颁布的有關行政规章的规定。本行依法接受銀行業監督管理機構的監督管理。

第十條  根據業務發展需要,經銀行業監督管理機構批准,本行可設立分支機構。

第二章 經營宗旨和業務範圍

第十一條  本行的經營宗旨是以市場爲導向、以客戶爲中心,依法合規,穩健經營,努力爲三農、中小企業、微小企業和社會主義新農村建設提供高效優質的金融服務,爲股東創造最大價值。

第十二条  本行優先滿足轄內農民及農業生産經營的資金需求,支農貸款的余額及新增額應占有一定比例,並適時做出調整。

第十三條  經中國銀行業監督管理機構批准,本行經營範圍是:

(一)吸收公衆存款;

(二)發放短期、中期和長期貸款;

(三)辦理國內結算;

(四)辦理票據承兌與貼現;

(五)發行金融債券;

(六)代理發行、代理兌付、承銷政府債券;

(七)買賣政府債券、金融債券;

(八)從事同業拆借;

(九)代理收付款項及代理保險業務;

(十)從事銀行卡業務;

(十一)从事网上银行及手機銀行业务;

(十二)辦理保函業務;

(十三)提供保管箱服務;

(十四)代理銷售證券投資基金業務;

上述业务不含外彙业务。

(十五)从事外彙存款、外彙贷款、外彙汇款、國際結算、外彙拆借、外彙保函、资信调查、咨询和见证业务,经外彙管理机關批准的结汇、售汇等业务;

(十六)經中國銀行業監督管理委員會等監管部門批准的其他業務。

第三章 股份

第一節  股份發行

第十四條  本行總股本爲1,515,254,206股,全部爲普通股,每股面值爲人民幣1元,分为自然人股和法人股。本行股東必须符合向银行业金融机构投资入股的条件。股東持有股份数及持股比例详见《杭州聯合農村商業銀行股份有限公司股東名册》(以下簡稱:股東名册)。其中,本行前13名企業法人股東名單如下:

 

單位名稱

法定代表人

住所

持有股份數(萬股)

持股比例

杭州市金融投資集團有限公司

張錦銘

上城區慶春路155號中財發展大廈12

15152.5452

10.00%

荷蘭合作銀行

 

Croeselaan 18,

 3521 CB, Utrecht,

The Netherlands

13637.2905

9.00%

浙江柏盛熱電集團有限公司

金柏林

紹興縣錢清鎮華星村

10606.7816

7.00%

福信集團有限公司

吳迪

上海市福建中路2054008

9091.5271

6.00%

國際金融公司

 

2121 Pennsylvania Avenue,
NW
Washington,
 DC 20433 USA

7576.2725

5.00%

四季青服裝集團有限公司

祝浩泉

杭州市杭海路29

1861.9991

1.23%

浙江誠信投資有限公司

余東青

杭州市佑聖觀路74303

1861.9991

1.23%

康食品集團有限公司

戴天榮

杭州市江幹區機場路377

1861.9991 

1.23%

浙江中南建設集團有限公司

吳建榮

濱江區長河街道濱康路245

1861.9991

1.23%

浙江華威建材集團有限公司

童志華

杭州下沙經濟技術開發區圍墾街436

1861.9991

1.23%

杭州長江實業有限公司

湯忠海

濱江區江陵路603

1861.9991

1.23%

杭州錢江制冷集團有限公司

張海明

杭州西湖區天目山路398

1861.9991

1.23%

浙江三豐建設有限公司

葛瑞平

西湖區雙浦路輪渡路8

1861.9991

1.23%

本行前10名自然人股東名單如下:

姓名

身份证號码

聯系地址

持有股份數(萬股)

持股比例(%

楊佐勇

330**********1301X

西湖區西溪路51

969.3185

0.6397%

郁國民

330**********00937

錦繡文苑24

931.9296

0.6150%

黃美英

330**********93329

袁浦鎮新沙村2-27

597.2907

0.3942%

郭旭日

330**********70412

興財名都苑1801

559.9018

0.3695%

胡永余

330**********36911

求是路公元大廈南601

225.2629

0.1487%

胡葉娟

330**********9106X

丹桂公寓81單元202

156.0656

0.1030%

張晨

330**********50214

建國中路99

148.9972

0.0983%

王棟

330**********72718

石橋路308號杨家村

132.2559

0.0873%

喻建新

330**********4071X

建國中路99

121.0950

0.0799%

張海林

330**********11152

建國中路99

121.0950

0.0799%

 

第十五条  本行股份同股同權,同股同利,承擔相同的義務。本行的股東名冊應在工商行政管理機關辦理備案登記,股東股份由本行指定的股權托管機構集中托管,本行指定的股權托管機構爲股東出具持股憑證。

第十六條  本行單個自然人股東持股占本行總股本的比例,單個企業法人股東及其關聯企業持股占本行總股份的比例,以及本行職工持股總額占本行總股本的比例均應當符合現行法律、法規、規章及銀行業監督管理機構有關規定。

第十七條  本行股東持有的股權托管憑證發生被盜、遺失、滅失或毀損,股東可依照相關法律法規及本行股份管理的相關規定,向本行指定的股權托管機構申請補發。

第十八條  本行或本行的分支機構不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或擬購買本行股份的單位和個人提供任何資助。

第二節   股份變更

第十九條  本行股份可以依法及依照本章程规定转让、继承和赠予(以下统称为股份變更)。

第二十條  本行不接受以本行股份作爲質押權標的。本行股東以本行股份爲本人或他人擔保的,應嚴格遵守有關法律、法規和監管部門的規定,並事先告知和征得本行董事會同意。

第二十一條  本行董事、監事、中高級管理人員在任職期間不得轉讓其所持有的本行股份。上述人員離職後6個月內,不得轉讓其所持有的本行股份。其他員工在本行工作期間不得轉讓其股份。但司法強制處置的除外。

第二十二條  本行股東变更股份,应按规定向本行董事會提出申请,获得批准后到本行股权托管机构和工商部门办理相關登记手续。股份變更涉及有關监管规定的,应当报经银行业监督管理机构審批。

第二十三條  本行制定股份管理辦法對本行股份進行管理,具體管理辦法由本行董事會依照法律、法規等另行制定。

第三節  股份的增加和減少

第二十四條  本行根據經營和發展的需要,依照適用法律的規定,由董事會提議,經股東大會決議,報銀行業監督管理機構批准後,可以采用下列方式增加注冊資本:

(一)  向特定法人定向募集股份;

(二)  向社會公衆發行股份;

(三)  向現有股東配售股份;

(四)  向現有股東派送紅股;

(五)  以公積金轉增股本;

(六)  法律、法規規定或者銀行業監督管理機構批准的其它方式。

第二十五條  本行可以減少注冊資本。本行減少注冊資本,應按照《公司法》、《商業銀行法》及本章程规定的程序办理,但减少后的资本应不低于《商業銀行法》规定的资本最低限额和资本充足率最低比例的要求。

第二十六条  本行以第二十四条第(一)款至第(三)款规定的形式之一增加注册资本并发行或配售股份,在符合法律法规和本行股份發行或配售方案规定条件的前提下,本行股東有权选择按照与其他投资者相同的价格认购本行发行或配售的股份,以维持各股東在本行的持股比例。

第四節  股份回購

第二十七條  本行不得收購本行股份。但是,有下列情形之一的,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,經股東大會審議程序通過,並報銀行業監督管理機構批准後,收購本行的股份:

(一)減少本行注冊資本;

(二)與持有本行股份的其他企業合並;

(三)股東因對股東大會作出的關于本行合並、分立決議持異議,要求本行收購其股份的;

(四)法律、法規等規定的其他情形。

本行因本條第()項和第()項的原因收購本行股份的,應當經股東大會決議。本行依照前款規定收購本行股份後,屬于第()項情形的,自收購之日起10日內注銷;屬于第()項、第()項情形的,應當在6個月內轉讓或者注銷;屬于第(四)項情形的,由本行股東大會依法決定股份的處置期限和方式。

第四章 股東和股東大會

第一節 股東

第二十八條  本行建立股東名册,股東名册是证明股東持有本行股份的充分证据,股份权属变更自股東名册变更登记之日起生效。本行股東及持有股份以工商行政管理部门备案的股東名册为准。股東名册载明下列事项:

(一)股東的姓名或名称、住所、自然人股東的身份证號码、法人股東的组织机构代码(如适用)及法定代表人姓名或最高负责人姓名;

(二)股東所持股份数;

(三)股東所持股票的编號;

(四)股權轉讓、質押情況;

(五)法律、法規規定需載明的其他事項。

第二十九條  本行股東应当符合银行业监督管理机构规定的向农村商业银行入股的条件。

第三十條  本行保护股東合法权益,公平对待所有股東,股東权利的行使实行公开、公平、公正原則,同股同权,同股同利。

第三十一条   本行召开股東大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事會决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股東为能够行使相關股東权利并享有相關权益的本行股東。

第三十二條  本行股東享有以下权利:

(一)按照所持股份比例分取紅利和其他形式的利益分配;

(二)参加或委派代理人参加股東大会;

(三)按照所持股份比例行使表決權;

(四)享有選舉權和被選舉權;

(五)依照法律、法規及本章程規定轉讓、贈與或質押其所持股份;

(六)在缴付成本费用后依照法律、法规及本章程规定获得有關信息,包括:查阅和依照法律法规及本章程的规定复印本章程、股東名册、股東大会会议决议、董事會会议决议、監事会会议决议、年度财务会计报告。

(七)對本行的經營行爲進行監督,提出建議或質詢;

(八)本行終止或清算時,依照其持有的股份份額獲得剩余財産分配;

(九)法律、法規和本章程所賦予的其他權利。

第三十三條  股東提出查阅本章程第三十二条第()项所述有關信息或索取资料的,应当向本行提出书面请求,说明目的,本行核实股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十四條  股東大会决议、董事會决议违反法律法规和行政规章,侵犯股東合法权益的,股東有权向人民法院提起要求停止和撤销该违法行为的诉讼。

第三十五條  本行股東承担如下义务:

(一)遵守法律、法規和本章程,保守本行商業秘密;

(二)按其所認購的股份和入股方式繳納股金;

(三)除法律法規及本行章程規定的情形外,本行股東持有的股份不得退股;

(四)服从和履行股東大会决议;

(五)发生法定代表人或最高负责人、企业名称、注册地址、业务范围等重大事项变更,以及企业解散、被撤销或与其他企业合并、被其他企业兼并时,法人股東应在前述情形发生后的30日內書面通知本行;

(六)应及时、真实、完整地向本行董事會报告与本行其他股東的關联關系;

(七)將本行股份進行質押的,須向本行董事會提出申請,並說明出質的原因、股份數量、出質期限、質押權人基本情況。凡董事會或其授權人認定該質押對本行股權穩定、公司治理、風險與關聯交易控制等存在重大不利影響的,將不予批准;

股東在本行授信余额超過其持有的经審计的本行上一年度股权净值,不得将本行股份进行质押或变更。

股東在本行有逾期未清偿债务或股份被冻结的,不得将本行股份进行质押或变更。

股東质押本行股份数量达到或超過监管部门规定的比例时,限制其在本行股東大会上的表决权。如该股東为本行董事會派出董事,則限制该董事在本行董事會上的表决权。

(八)支持本行采取的有利于控制資産風險及其他經營風險的相關措施;

(九)維護本行的利益和信譽,支持本行依法合規地開展各項業務;

(十)本行资本充足率低于法定标准时,股東应支持董事會提出的提高资本充足率的措施;

(十一)不得滥用股東权利损害本行或者其他股東的利益,不得滥用本行法人独立地位和股東有限责任损害本行债权人的利益;

本行股東滥用股東权利给本行或者其他股東造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

本行股東滥用本行法人独立地位和股東有限责任,逃避债务,严重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任。

(十二)法律、法規和本章程規定應承擔的其他義務。

第三十六條  本行向股東及其關联方发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。

本行对同一股東的授信余额不得超過本行資本淨額的10%;股東的關联企业的借款在计算上述比率时应与该股東在本行的借款合并计算。

本行不为股東及其關联方提供融资性担保,但股東以银行存单或国债提供反担保的除外。

股東应当如实向本行董事會报告關联方情况;關联方的名单每年确认更新一次,股東应当于每年三月底以前报告上年末關联方名单的变动情况;此后报告事项如发生变动,股東应当在发生变动后的30日內向本行董事會報告。

境外股東应当按上述要求向本行及时披露其在中国境内的關联方。

第三十七條  股東在本行的借款逾期未还期间,应当暂停行使表决权,本行应当将此种情形在股東大会会议记录中载明,并有權將其應獲得的股息優先用于償還其在本行的借款本息

第三十八條  本行可能出现流动性困难时,在本行有借款的股東要立即归还到期借款,未到期的借款应提前偿还。本条所指的流动性困难的判定标准,适用于国务院银行业监督管理机构關于商业银行支付风险的有關规定。

第三十九条  同一股東只能向股東大会提名一名董事或非職工監事候选人,不得向股東大会同时提名董事和非職工監事的人选;同一股東提名的董事(非職工監事)人選已擔任董事(非職工監事)职务,在其任职期届满前,该股東不得再提名董事 (非職工監事)候選人。

第二節  股東大会的一般规定

第四十條  股東大会是本行的权力机构,由全体股東组成。股東大会依法行使下列职权:

(一)制定、修改本行章程;

(二)審议通過股東大会、董事會、監事会议事规則和应当由股東大会通過的其他规章制度;

(三)选举和更换董事、非職工監事,决定有關董事、監事的报酬事项;

(四)審議、批准董事會、監事會工作報告;

(五)審議、批准本行的發展規劃,決定本行的經營方針和投資計劃;

(六)審議、批准本行年度財務預算方案、決算方案,利潤分配方案和虧損彌補方案;

(七)審議、批准本行回購股份方案;

(八)審議、批准股權激勵計劃;

(九)審議單獨或者合並持有本行股份總數3%以上的股東提出的议案;

(十)審議、批准單筆交易金額占本行最近一期經審計的淨資産10%以上的重大股權投資、重大資産收購和處置事項,審議本行在一年內購買、出售重大資産或者擔保金額超過本行最近一期經審計總資産30%的事項,議批准本行與單個關聯方發生交易後的交易余額超過本行資本淨額10%的關聯交易(授信除外)

(十一)審议批准本章程第四十一条规定的担保事项,但本行從事屬于銀行業監督管理部門批准的經營範圍內的金融擔保業務除外;

(十二)對本行增加或減少注冊資本、發行債券、次級債券或混合資本債券作出決議;

(十三)对本行的合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出決議;

(十四)審议批准支持三農發展和確定農業貸款比例的決議;

(十五)聽取銀行業監督管理機構等對本行的監管意見及本行執行整改情況的報告;

(十六)審议适用法律、本章程规定应当由股東大会審议通過的其他事项。

第四十一條  本行下列对外担保行为,须经股東大会審议通過:

(一)本行及本行控股子公司的对外担保总额,达到或超過本行最近一期经審计合并淨資産的50%以後提供的任何擔保;

(二)本行的对外担保总额,达到或超過最近一期经審计总资产的30%以後提供的任何擔保;

(三)爲資産負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

(四)单笔担保额超過最近一期经審计淨資産10%的擔保;

(五)对股東、实际控制人及其關联方提供的担保。

第四十二條  股東大会分为年度股東大会和临时股東大会。年度股東大会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度结束后的6個月之內召開。

第四十三條  有下列情形之一的,本行應在事實發生之日起2个月以内召开临时股東大会:

(一)董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數,或者少于本章程規定董事會人數2/3時;

(二)本行未彌補的虧損達到本行實收股本總額的1/3時;

(三)連續90日以上單獨或者合計持有本行10%以上股份的股東请求時;

(四)董事會认为必要時;

(五)監事会提议召开時;

(六)1/2以上獨立董事(獨立董事只有两名的,须一致同意)提议召开時;

(七)法律、法規規定的其他情形。

第四十四條  本行股東大会采取现场会议方式召开,股東大会的地点为本行住所地或股東大会通知明确的其他地点。

第四十五條  股東大会会议实行律师见证制度,并由律师出具法律意见书。

第四十六條  本行股東大会议事规則,由董事會另行制定并由股東大会批准。

第三節  股東大会的召集

第四十七條  股東大会由董事會依法召集。董事會不能履行或者不履行召集股東大会会议职责的,監事会应当及时召集;監事会不召集的,连续90日以上單獨或者合計持有本行10%以上股份的股東可以自行召集。

第四十八條  本行召开股東大会,召集人應當在會議召開20日前书面通知各股東;召开临时股東大会会议的,召集人應當在會議召開15日前通知各股東。

第四十九條  本行召开股東大会,董事會、監事會以及單獨或者合計持有本行3%以上股份的股東,可向股東大会提出议案或临时议案。

第五十條  股東大会因正当理由延期或取消的,召集人应当在原定召开日前至少5个工作日通知各股東并说明原因。

第五節 股東大会的召开与表决

第五十一條  股東大会由董事長主持。監事会自行召集的股東大会,由監事长主持;監事长不能履行职责的,由半数以上監事共同推举的一名監事主持。连续90日以上單獨或者合計持有本行10%以上股份的股東自行召集的股東大会,可由召集人推举代表主持。

股東大会应由持本行股份50%以上的股東出席方可召开。股東大会召开时,本行全体董事、監事应出席会议,其他高級管理人員应列席会议;董事、監事、高級管理人員在股東大会上应就股東的质询和建议作出解释和说明。

第五十二條  股東以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。但是,本行持有的本行股份没有表决权。

第五十三条  股權登記日與會議召開日之間的間隔不多于7日。股权登记日登记在册的本行股東均可以亲自出席股東大会,也可委托代理人代为出席和表决。

第五十四條  單獨或者合計持有本行3%以上股份的股東,可以在股東大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事會,董事會必须提交股東大会審议;董事、監事候选人名单以提案的方式提请股東大会决议。

第五十五條  自然人股東亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股東授权委托书及持股凭证。

法人股東应由法定代表人或最高负责人或者法定代表人或最高负责人委托的代理人出席会议。法定代表人或最高负责人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或最高负责人资格的有效证明及持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股東单位的法定代表人或最高负责人依法出具的书面授权委托书及持股凭证。

股東代理人在授权委托范围内行使表决权。

第五十六條  股東大会决议分为普通决议和特别决议。

第五十七條  股東大会作出普通决议,应由出席股東大会的股東或其代理人所持表决权過半數通過;股東大会作出特别决议,应按本章程第五十八条的规定由出席股東大会的股東或其代理人所持表决权的2/3以上比例通過。

第五十八條  股東大会就下列事项作出的决议,须经出席会议的股東或其代理人所持有表决权的三分之二以上通過:

(一)注冊資本的增加或減少;

(二)本章程的修改;

(三)本行的合並、分立或解散;

(四)本行戰略的重大變更;

(五)本行開始或終止與其他法律實體或公司的長期戰略合作;

(六)批准本行收购在某法律实体或公司资本中的参与权益,同时,按照本行最近一期经審计的资产负债表,该参与权益的价值超過本行淨資産的10%

(七)批准涉及按照本行最近一期经審计的资产负债表金额等于或超過本行淨資産10%的收購或處置(不包括在本行正常業務過程中所投放的貸款);

(八)适用法律规定必须经出席会议的股東或其代理人所持表决权的2/3以上通過的其他事項。

第五十九條  股東大会審议有關關联交易事项时,關联股東不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;如有特殊情况關联股東无法回避时,本行在征得银监部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股東大会决议中做出详细说明。股東大会决议的公告应当充分披露非關联股東的表决情况。

審议有關關联交易事项,關联關系股東的回避和表决程序如下:

(一)股東大会審议的某项提案与某股東有關联關系,该股東应当在股東大会召开之前向本行董事會披露其關联關系;

(二)股東大会在審议有關關联交易事项时,大会主持人宣布關联關系的股東,并解释和说明關联股東与關联交易事项的關联關系;

(三)大会主持人宣布關联股東回避,由非關联股東对關联交易事项进行審议、表决;

(四)關联事项形成决议,属普通决议的,由出席会议的非關联股東所持表决权的過半數通過;属特别决议的,需经出席会议的非關联股東所持表决权的三分之二以上通過。

第六十条  股東大会应就会议表决事项进行现场表决,当场公布表决结果;股東大会的决议应形成书面决议,并应在会上宣布。

第六十一條  股東大会会议记录,由大会主持人、出席会议的董事和记录人员签名。会议记录应当与出席股東大会的登记册及代理出席的授权委托书一并作为本行档案永久保存。

第六十二條  董事會应在股東大会结束后10日内将股東大会会议记录、会议决议等文件复印件报银行业监督管理机构备案。

第五章 董事和董事會

第一節  董事

第六十三條  本行董事为自然人,经本行股東大会选举产生,其任职条件应当符合适用法律,其任职资格需经银行业监督管理机构许可。

第六十四条  除具有《公司法》和《商業銀行法》规定的不得担任董事的人员外,下列人员也不得担任本行董事:

    (一)被銀行業監督管理機構確定爲市場禁入者,並且禁入尚未解除的人員;

(二)因未履行誠信義務被其他商業銀行或組織罷免職務的人員;

(三)在本行的借款(不含以銀行存單或國債質押擔保的借款)超過其持有的经審计的上一年度股权净值的股東或在该等股東单位任职的人员;

    (四)本行借款逾期未還的個人或在該等企業任職的人員。

第六十五条  董事由股東(包括單獨或合計持有本行3%以上股份的股東)提名,由股東大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可以连选连任。董事在任期届满以前,股東大会不得无故解除其职务。董事任期从股東大会决议通過之日起,至本届董事會任期届满时为止。

董事候选人应在股東大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

 董事會提名與薪酬委員會或董事會授權的其他機構負責董事選舉的具體事宜。

第六十六條  董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照適用法律和本章程的規定,履行董事職務。

第六十七條  董事不得在可能與本行發生利益沖突的其他金融機構兼任董事。

第六十八條  董事應當遵守適用法律和本章程,對本行負有勤勉義務:

(一)謹慎、認真、勤勉地行使本行賦予的權利,以保證本行的商業行爲符合法律法規及國家各項經濟政策的要求;

(二)公平对待所有股東;

(三)及時了解本行業務經營管理狀況;

(四)如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;

(五)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。對監事會提出的質詢應當及時予以回複;

(六)法律、法規和本章程規定的其他勤勉義務。

第六十九條  董事在董事會會議上應當獨立、專業、客觀地發表意見,並應當持續地了解和關注本行的情況,對本行事務通過董事會或其專門委員會提出意見、建議。

第七十条  董事自身利益与本行股東利益相冲突时,应以本行和股東的最大利益为行为准則,并保证:

(一)在其職責範圍內行使職權,不得越權;

(二)不得利用內幕信息爲自己或他人謀取利益或擅自披露本行商業秘密;

(三)不得利用職權收受賄賂或其他非法收入,不得侵占本行的財産;

(四)不得挪用本行資金;

(五)未经股東大会在知情的情况下批准,不得接受与本行交易有關的佣金或与本行订立合同或进行交易;

(六)不得將本行資産以其個人名義或其他個人名義開立賬戶儲存;

(七)未经股東大会或者董事會同意,不得将本行资金借贷给他人或未经授权以本行资产为本行的股東或其他个人债务提供担保;

(八)不得利用職務便利爲自己或者他人謀取屬于本行的商業機會,自營或者爲他人經營與本行業務同類的業務;

(九)及时、完整、真实地向本行董事會、監事会报告与其他股東及董事、監事相互之间的關联關系;在董事直接或者间接与本行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時,不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意,董事均應及時告知關聯關系的性質和程度;

(十)不得以任何其他方式違反對本行的忠實義務;

(十一)法律、法規規定的其他忠實義務。

董事違反前款規定所得收入應當歸本行所有;給本行造成損失的,應當承擔賠償責任。

第七十一條  未經本章程規定或董事會授權,任何董事不得以個人名義代表本行或董事會行事;董事以個人名義行事時,在第三方合理地認爲該董事在代表本行或董事會行事的情況下,該董事應事先聲明其立場和身份,未聲明其立場和身份的發言不代表本行或董事會。

第七十二條  董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有關联關系时,应向董事會披露该關联關系的性质和程度。否則,本行有权撤销该合同、交易或安排,对方为善意第三人的除外。

第七十三條  董事應當投入足夠的時間履行職責。董事每年應當親自出席至少2/3以上的董事會會議。

本行董事连续两次未能亲自或委托其他董事出席董事會,视为不能履行职责,董事會应当建议股東大会予以撤换。

第七十四條  董事在任期屆滿以前提出辭職,應向董事會提出書面辭職報告。

如因董事的辭職導致本行董事會董事低于法定最低人數時,該董事的辭職報告應在補選出新的董事填補因其辭職産生的缺額後方能生效。

除前款所列明情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第七十五條  董事提出辞职或任期届满,其对本行和股東负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应根据公平的原則决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与本行的關系在何种情况和条件下结束而定,但最短不低于1年。

第七十六條  本行采取措施保障董事履行職責過程中所享有的合法權利,並提供必需的工作條件。董事行使職權時,本行有關人員應積極配合,不得拒絕、阻礙、隱瞞。

第七十七條  本章程有關董事忠實勤勉義務的規定,適用于本行監事、行長及其他高級管理人員。

第七十八条  董事提名的方式和程序:

(一)董事候选人在股東提名的基础上,可以由上一届董事會提出董事的建议名单;单独或合并持有本行3%以上股份的股東可以通過董事會直接向股東大会提出董事候選人。

(二)董事會的提名与薪酬委员会负责对董事候选人的任职资格和条件进行初步審核,合格人选经董事會審议通過后,以书面提案的方式提请股東大会决议。董事會应当向股東大会提供董事候选人的详细资料;董事侯选人数超過章程规定人数的,可以采取差额选举的方式;

(三)董事候选人应在股東大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺所公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务;

(四)股東大会对每一位董事候选人逐个进行表决;

(五)遇有临时增补董事的,在股東提名的基础上,由董事會提出,建议股東大会予以选举。

第二節  獨立董事

第七十九條  本行獨立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务,并与本行及主要股東不存在可能妨碍其进行独立客观判断的關系的董事。

第八十條  獨立董事由本行股東(包括单独或者合并持有本行3%以上股份的股東)提名,并经股東大会选举产生。獨立董事的任职须事先报银行业监督管理机构进行资格審查。

第八十一條  獨立董事应具备较高的专业素质和良好的信誉,同时满足下列条件:

(一)根據適用法律及其他有關規定,具備擔任本行董事的資格;

(二)不在本行担任除董事以外的其他职务,并与本行及其主要股東不存在可能妨碍其进行独立客观判断的關系;

(三)具備商業銀行運作的基本知識,熟悉相關適用法律;

(四)具有大學本科以上學曆或相關專業高級技術職稱;

(五)具有十年以上法律、经济、金融、财务、審计工作经验或上述專業研究滿十年以上,或者其他履行獨立董事职责所必需的工作和研究经历;

(六)熟悉銀行經營管理相關的適用法律;

(七)能夠閱讀、理解和分析銀行的信貸統計報表和財務報表。

第八十二條  下列人员不得担任本行獨立董事:

(一)持有本行1%以上股份的股東或该股東单位任职的人员;

(二)在本行或本行控股或實際控制的企業任職的人員;

(三)就任前3年內曾經在本行或本行控股或實際控制的企業任職的人員;

(四)在本行借款逾期未償還的企業的任職人員;

(五)在与本行存在法律、会计、審计、管理咨询等方面的业务联系或债权债务等方面的利益關系的机构任职的人员;

(六)可能被本行大股東、高级管理层控制或施加重大影响,以至于妨碍其履职独立性的人员;

(七)上述(一)至(六)項人員的近親屬。

(八)國家機關工作人員;

(九)具有《公司法》等规定的不得担任董事或獨立董事情形的人员;

(十)具有法律、法规规定的其他禁止性条件或被银行业监督管理机构认定不得担任獨立董事的其他人员。

第八十三条  獨立董事不得在其他商业银行兼任董事。

第八十四條  獨立董事任期3年,獨立董事任期届满,连选可以连任。獨立董事在本行任职时间累计不超過6年。

第八十五條  獨立董事每年为本行工作的时间不得少于15个工作日。獨立董事可以委托其他獨立董事代为出席董事會会议,但其每年亲自出席董事會会议的次数应不少于董事會会议总数的2/3

第八十六条  獨立董事应当向股東大会提交个人年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。报告应当至少包括该獨立董事参加董事會会议次数、所参加的董事會会议的主要情况、獨立董事提出的反对意见以及董事會所作的处理情况等内容。

第八十七條  为了保证獨立董事有效行使职权,本行应保证其享有与其他董事同等的知情权并提供必需的工作条件以保证其独立行使职权。

第八十八條  獨立董事除具有本行董事享有的职权以外,还具有下列特别职权:

(一)对重大關联交易的公允性以及内部審批程序履行情况发表书面意见;

(二)向董事會提議聘用、續聘或解聘會計師事務所;

(三)向董事會提请召开临时股東大会;

(四)提議召開董事會會議;

    獨立董事行使第(二)项至第(四)项规定的职权应当取得過半數的獨立董事同意,獨立董事只有2名的,须经全体獨立董事一致同意。

第八十九条  獨立董事对本行及全体股東负有诚信与勤勉义务。獨立董事应按照相關适用法律和本章程的要求,认真履行职责,维护本行整体利益,尤其要關注本行存款人及中小股東的合法权益不受损害。

獨立董事应当对本行股東大会、董事會讨论事项发表客观、公正的独立意见,尤其应就以下事项向董事會或股東大会发表意見:

(一)重大關聯交易;

(二)利潤分配方案;

(三)董事候選人及高級管理人員的聘任和解聘;

(四)獨立董事认为可能损害存款人和中小股東权益的事项;

(五)獨立董事认为可能造成本行重大损失的事项;

(六)法律法規和本章程規定的其他事項。

第九十條  獨立董事在履行职责過程中,如果发现本行董事會、董事、高級管理人員及本行机构和人员有违反适用法律和本章程规定情形的,应及时要求予以纠正。

獨立董事可以直接向股東大会、银行业监督管理机构和其他有關机构报告情况。

第九十一條  獨立董事的任职资格被银行业监督管理机构取消的,其职务自任职资格取消之日起当然解除。

第九十二条  獨立董事有下列情形之一的,由董事會或監事会提请股東大會予以罷免:

(一)因职务变动不符合獨立董事任职资格条件且本人未提出辞职的;

(二)一年內親自出席董事會會議的次數少于董事會會議總數的2/3的;

(三)法律、法规规定不适合继续担任獨立董事的其他情形。

第九十三條  獨立董事在任期届满前可以提出辞职。其辞职报告经股東大会批准并在下任獨立董事填补其缺额后方可生效,此前獨立董事应当继续履行其职责。

獨立董事辞职应当向董事會递交书面辞职报告,并应当向最近一次召开的股東大会提交书面声明,说明任何与其辞职有關或其认为有必要引起股東和债权人注意的情况。

第九十四條  獨立董事辞职或因出现不符合独立性条件及其他不适宜履行獨立董事职责的情形被取消资格或罢免后,造成獨立董事达不到本章程要求人数时,本行应当依法补足獨立董事人数。

第三節  董事會

第九十五條  本行设董事會。董事會对股東大会负责,是股東大会的执行机构和本行的经营决策机构。

第九十六條  董事會由13名董事组成。其中,獨立董事2名。其余董事在本行持股5%以上股東、本行高級管理人員以及其他股東中选举产生,其中持股5%以上的股東各占一个董事席位。

除非股東大会表决同意,董事會任期届满后,最迟应当在一个月以内召开股東大会或临时股東大会进行换届。

第九十七條  董事會依法行使下列职权:

(一)负责召集股東大会,向股東大会提出提案并报告工作;

(二)执行股東大会决议;

(三)制訂本行中長期發展規劃和發展戰略;

(四)決定本行年度經營考核指標,並批准本行年度經營計劃;

(五)制訂本行年度財務預算、決算方案;

(六)制訂本行利潤分配和彌補虧損方案;

(七)制订本行股份回購、增加或减少注册资本、發行債券、次級債券或混合資本債券的方案;

(八)制訂本行的重大收購或者合並、分立、解散、清算或變更公司形式的方案;

(九)決定本行的內部管理機構和分支機構設置;

(十)选举产生董事長,根据董事提名聘任或解聘本行董事會秘书,根据董事提名聘任或解聘本行行長,根据行長提名聘任或解聘本行副行長和风险管理、合规部门、财务、内審负责人,决定其报酬,并授予行長、副行長和风险管理、合规部门、财务、内審负责人的授权范围;

(十一)審议批准本章程第四十条规定的股東大会权限范围外的本行对外投资、收购出售资产、大额授信、资产抵押、对外担保、不良资产处置、呆账核销、重大關联交易等事项;

(十二)制定本行的基本管理制度,決定風險管理和內部控制政策;

(十三)批准本行年度内部審计工作报告;

(十四)批准本行的資本補充規劃和實施方案;

(十五)擬訂本章程的修改方案;

(十六)制定、修改董事會各专门委员会工作规則,确定董事會各专门委员会主任委员及委员;

(十七)決定本行信息披露事項,並對本行所披露信息的真實性、完整性、准確性承擔相應責任;

(十八)决定聘请、续聘或解聘为本行提供審计服务的会计师事务所;

(十九)聽取本行行長的工作彙報並檢查行長的工作,監督本行高級管理層的履職情況,確保高級管理層有效履行管理職責

(二十)定期評估並完善本行的公司治理狀況;

(二十一)本章程规定和股東大会授予的其他权利。

在董事會闭会期间,董事會可以授权董事長行使董事會的部分职权。董事長可在前述授权范围内授权本行其他高級管理人員行使部分职权。授权董事會或专门委员会的事项需经股東大会确认。

第九十八条  董事會在聘任期限内解除行長职务的,应当及时告知監事会和银行业监督管理机构,并做出书面说明。未经行長提名,董事會不得直接聘任或解聘董事會秘书之外的其他高級管理人員。

第九十九條  董事會应当接受監事会监督,对監事会提出的质询应当及时予以回复,不得阻挠、妨碍監事会进行的检查、審计等活动。

第一百条  董事會会议分为例会和临时会议。例会每年至少应召开4次,由董事長召集和主持,于會議召開10日前書面通知全體董事,並應通知監事會派員列席。

第一百零一條  有下列情形之一的,董事長應當召集董事會临时会议:

(一)董事長认为必要時;

(二)1/3以上董事联名提议時;

(三)二分之一以上獨立董事提议,如只有2名獨立董事的须经全体獨立董事共同提议;

(四)監事会提议時;

(五)代表十分之一以上股份的股東提议時;

(六)行長提议時;

(七)法律法規規定的其他情形。

董事會召开临时董事會会议,应提前5日将会议通知通過直接送达、传真、电子邮件或其他方式送达全体董事。非直接送达的还应当通過电话进行确认并做好相应记录。情况紧急,需尽快召开董事會临时会议的,可以通過电话或者口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第一百零二条  董事會由董事長召集和主持,法律法规另有规定的除外。董事會会议应有過半數的董事出席方可舉行。

当出席董事會会议的董事人数没有达到二分之一以上时,应在原定日期后十五天内重新召开。

第一百零三条  董事會会议实行记名表决,每名董事有一票表决权。董事會作出决议,须经全体董事過半數通過。

董事會審议利润分配方案,按照本行最近一期经審计的资产负债表单笔交易金额占淨資産10%以上重大投资、重大资产处置方案,聘任或解聘高级管理层成员及股東大会确定的其他重大事项不应采取通讯表决方式,且应当由全体董事三分之二以上通過。

第一百零四條  董事會会议应由董事本人亲自出席,董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,獨立董事可以委托其他獨立董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托董事的权利,委托董事仍应对董事會决议承担相应法律责任。

董事未出席會議,亦未委托其他董事代爲出席的,視爲放棄在該次會議上的表決權。

董事會会议原則上为现场会议方式

第一百零五條  董事會临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可采取视频、电话、传真、信函等通讯方式召开、通過通讯方式进行表决并作出决议,并由参会董事签字。通讯表决事项应当至少在表决前3日內送達全體董事。

第一百零六條  董事对董事會拟决议事项有關联關系或重大利害關系的,应当回避,不得对该项决议行使表决权。關联董事可以自行回避,也可以由其他参加董事會的董事提出回避请求。该董事會会议应当由過半數无關联關系或重大利害關系的董事出席方可举行;董事會会议作出的批准關联交易的决议应当由无關联關系或重大利害關系的董事半数以上通過。出席董事會的无關联董事人数不足3人的,应将该事项提交股東大会審议。

第一百零七條  董事會应对会议所议事项及决议做出会议记录,出席会议的董事和记录人员在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

董事會决议、会议记录等应当在会议结束后10日內報銀行業監督管理機構備案。

第一百零八條  董事应对董事會决议承担责任。董事會决议违反法律法规、本章程或股東大会决议,致使本行遭受严重损失的,参与决议的董事应当对本行承担相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第一百零九条  董事會下设办公室,负责股東大会、董事會、董事會各专门委员会的日常事务,承担本行股份管理相關职责。

第四節  董事長

第一百一十條  本行设董事長1名,由本行董事担任。董事長由董事提名、全体董事過半數选举产生,经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。

董事長每届任期3年,连选可连任,离任时须进行离任審计。

董事長不能履行或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十一條  董事長行使下列职权:

(一)主持股東大会,召集和主持董事會会议;

(二)督促、检查董事會决议的执行情况;

(三)行使法定代表人的職權;

(四)簽署本行股票、本行債券及其他有價證券的法律文書;

(五)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對本行事務行使符合法律規定和本行利益的特別處置權,並在事後向本行董事會和股東大会报告;

(六)认为必要时召集召开临时董事會;

(七)在董事會闭会期间行使董事會授予的其他职权。

第五節  董事會专门委员会

第一百一十二條  爲提高決策效率和運行質量,董事會下设战略发展委员会、风险管理委员会、關联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、審计委员会等专门委员会,并制定各委员会议事规則和工作职责。专门委员会向董事會报告工作,各专门委员会委员不少于3,委员由董事担任,董事會选举产生。

联交易控制委员会、提名与薪酬委员会主任委员应由獨立董事担任,且委员会委员不得由控股股東提名的董事担任。

第一百一十三條  各专门委员会经董事會明确授权,向董事會提供专业意见,或根据董事會授权就专业事项进行决策。董事會的相關拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行審议,由该专门委员会提出審议意见。

除董事會依法授权外,专门委员会的審议意见不能代替董事會的表决意见。

第一百一十四条  各專門委員會可以聘請顧問或中介機構提供專業意見,合理的費用由本行承擔。

第一百一十五條  战略发展委员会负责对本行中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议;对重大投资方案进行研究并提出建议;对须经董事會批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;对其他影响本行发展的重大事项进行研究并提出建议。

第一百一十六條  风险管理委员会负责对本行高级管理层的风险控制情况进行监督;对本行风险管理部门的工作进行评价,对本行风险状况进行定期评估;提出完善本行风险管理和内控制度的建议;審核本行行長關于本行重大业务政策、规章制度和操作流程的报告;審核本行资产风险分类、减值准备提取、呆账准备提取;審核对外担保等有關事项等。

第一百一十七條  關联交易控制委员会负责審核本行重大關联交易有關事项,其中特别重大的關联交易还需经董事會批准后方可实施。

第一百一十八条  提名与薪酬委员会负责拟定董事和高級管理人員的选任程序和标准;对董事和高級管理人員的任职资格和条件进行初步審核,并向董事會提出建议;拟定董事、監事和高級管理人員的报酬方案,向董事會提出报酬方案的建议,并监督方案的实施;研究、拟定董事和高級管理人員的考核标准,报董事會審议,并按年度考核;在本行董事會的授权下,对本行高級管理人員进行年度考核,并对基本称职、不称职人员提出诫勉或调整意见。

第一百一十九條  審计委员会负责審查本行在业务经营管理活动中执行金融方针政策、监管部门相關规定及内部管理制度的情况;组织实施对董事、監事和高級管理人員的专项審计和离任審计;对本行重大决策、重大事项、重大经营目标、大额财务费用进行重点监督;监督本行内部審计制度的实施;提议聘请或更换外部審计机构;负责内部審计与外部審计之间的沟通;審核本行财务信息及其披露。

第六節  董事會秘书

第一百二十條  董事會设董事會秘书1名,董事會秘书由董事提名,董事會聘任。

本行董事或高級管理人員可以兼任董事會秘书。本行監事、行長、财务负责人以及本行聘请的会计师事务所的会计师不得兼任董事會秘书。

第一百二十一條  董事會秘书应当具有良好的素质和职业道德,能够忠实地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。

第一百二十二條  董事會秘书的主要职责:

(一)筹备董事會会议和股東大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;

(二)保证有权得到本行有關文件和记录的人及时得到有關文件和记录;

(三)负责保管股東名册、董事會印章及相關资料,负责处理本行股权管理及相關方面的事务;

(四)负责处理本行信息披露,拟定并执行信息披露制度和重大信息内部报告制度,促使本行和相關当事人依法履行信息披露义务,并按照有關规定向银行业监督管理机构进行定期报告和临时报告的披露工作,保证本行信息披露的合法、及时、真实和完整;

(五)负责与本行信息披露有關的保密工作,制定保密措施,促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向银行业监督管理机构报告;

(六)负责本行与银行业监督管理机构之间的沟通和联络,准备和递交有权监管部门要求的董事會和股東大会出具的报告和文件;

(七)协调本行与投资者的關系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供本行信息披露资料;

(八)法律法規規定的其他職責。

第六章  行長

第一百二十三條  本行设行長1人,副行長若干人。行長由董事提名,董事會聘任或解聘。副行長由行長提名,董事會聘任或解聘,其任职条件应当符合国家有關法律法规规定,报银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。行長不得由董事長兼任。

第一百二十四條  副行長及其他高級管理人員协助行長工作,行長不能履行职权时,由董事長指定副行長行使职权,董事長不能指定的,由行長授权的副行長行使职权。

第一百二十五條  行長、副行長每届任期3年,期滿後連聘可以連任。

第一百二十六條  行長对董事會负责,行使以下职权:

(一)主持本行的经营管理工作,组织实施董事會决议;

(二)代表高级管理层向董事會提交经营计划和投资方案,经董事會批准后组织实施;

(三)擬訂本行內部管理機構設置方案及分支機構的設置與撤並方案;

(四)擬訂本行的基本管理制度和具體業務操作辦法;

(五)提请董事會聘任或者解聘应由董事會聘任或解聘的其他高級管理人員;

(六)決定本行職工的工資、福利、獎懲,決定本行職工的聘用和解聘;

(七)决定聘任或者解聘应由董事會聘任或者解聘以外的本行内部各职能部门及分支機構负责人,按照董事會批准的方案决定其工资、福利、奖惩;

(八)授權其他高級管理人員、內部各職能部門及分支機構負責人從事經營活動;

(九)提议召开临时董事會会议;

(十)在本行發生擠兌等重大突發事件時,采取緊急措施,并立即向银行业监督管理机构和董事會、監事会报告;

(十一)其他依据适用法律和本章程规定应由行長行使的职权。

第一百二十七條  行長应定期向董事會报告工作,及时、真实、准确、完整地报告本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等,并接受董事會的质询。

第一百二十八条  行長应当接受監事会的监督,定期向監事会提供有關本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息,不得阻挠、妨碍監事会依职权进行的检查、審计等活动。

第一百二十九條  行長、副行長因超出董事會授权范围或违反法律法规、行政规章和本章程规定做出经营决策,致使本行遭受严重损失的,参与决策的行長、副行長应承担相应责任。

第七章  監事和監事會

第一節  監事

第一百三十条  本行監事包括非職工監事和职工監事。

第一百三十一条  本行監事任职条件应当符合国家有關法律法规规定。董事、行長和其他高級管理人員不得担任監事。

第一百三十二条  非職工監事由股東(包括單獨或者合計持有本行3%以上股份的股東)提名,由股東大会选举和罢免;职工監事由职工通過民主形式选举和罢免。監事每届任期3年,連選可連任。在任期屆滿以前,不得無故解除其職務。

監事任期届满未及时改选,或者監事在任期内辞职导致監事会成员低于法定人数的,在改选出的監事就任前,原監事仍应当依照法律、法规和本行章程的规定,履行監事职务。

第一百三十三条  監事每届任期三年,監事应具备法律、行政法规等规定的監事任职条件,其任职资格需经银行业监督管理机构核准。

第一百三十四条  監事应当投入足够的时间履行职责。監事应當每年親自出席至少2/3以上的監事会会议。本行監事连续两次未能亲自或委托其他監事出席監事会,视为不能履行职责,監事会应当提请股東大会或建议通過职工民主程序予以罢免。

第一百三十五条  監事列席董事會会议,列席会议的監事可以对董事會决议事项提出质询和建议,但不享有表决权。列席董事會会议的監事应当将会议情况报告監事会。

第一百三十六条  本行应采取措施保障監事的知情权,按照规定及时向監事会提供相關信息和资料。

第一百三十七条  監事不得利用其關联關系损害本行利益,若给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。

監事履行职责时违反适用法律和本章程规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百三十八条  本行应提供監事履行职责所必需的工作条件。監事履行职责时,本行有關人员应当积极配合,不得拒绝、阻挠或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第一百三十九条  非職工監事的提名方式和程序:

(一)非職工監事候选人在股東提名的基础上,可以由上一届監事会提出建议名单;单独或合并持有本行3%以上股份的股東可以通過監事会直接向股東大会提出非職工監事候选人;

(二)監事会提名委员会对非職工監事候选人的任职资格和条件进行初步審核,合格人选经監事会審议通過后,以书面提案的方式向股東大会提出非職工監事候選人。監事会应当向股東大会提供非職工監事候选人的简历和基本情况。非職工監事候选人数超過章程规定人数的,可以采取差额选举方式;

(三)非職工監事候选人应在股東大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺所公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行監事义务;

(四)股東大会对每一位非職工監事候选人逐个进行表决;

(五)遇有临时增补非職工監事的,在股東提名的基础上,由監事会提出,建议股東大会予以选举。

第二節  監事会

第一百四十条  本行设監事会,監事会是本行的监督机构,对股東大会负责,对董事會、高级管理层及其成员进行监督,防止其滥用职权,侵犯股東权益。

第一百四十一条  監事会由7名監事组成,其中本行职工担任的監事不少于監事总数的1/3

第一百四十二条  監事会行使以下职权:

(一)监督董事會、高級管理人員履行职责情况;

(二)當董事、高級管理人員的行爲損害本行的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

(三)根据需要,对董事和高級管理人員进行专项審计和离任審计;

(四)檢查監督本行的財務管理和活動;

(五)对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行審计并指导本行内部審计工作;

(六)对董事、董事長及高級管理人員进行质询;

(七)其他法律法规、行政规章及本章程规定应当由監事会行使的职权。

第一百四十三条  監事会定期会议每年应至少召开4次,由監事长召集並主持,于會議召開10日前书面通知全体監事。

对監事会提出的纠正措施、整改建议等,董事會和高级管理层拒绝或者拖延执行的,監事会须向银行业监督管理机构和股東大会报告。

第一百四十四条  有下列情形之一的,監事长应召集临时監事会会议:

(一)監事长认为必要時;

(二)1/3以上監事联名提议時;

(三)法律法規規定的其他情形。

監事会召开临时監事会会议,应提前5日将会议通知通過直接送达、传真、电子邮件或其他方式送达全体監事。非直接送达的还应当通過电话进行确认并做好相应记录。情况紧急,需要尽快召开監事会临时会议的,可以通過电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第一百四十五条  監事应亲自出席監事会会议。監事因故不能亲自出席的,可以书面委托其他監事代为出席。委托出席的授权书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限等,并由委托人签字或盖章。代为出席会议的監事应当在授权范围内行使監事职权。

第一百四十六条  監事会由監事长召集和主持。監事会会议应有1/2以上的監事出席方可举行。

第一百四十七条  監事会定期会议原則上为现场会议方式,表决方式为记名投票,且应当采取一事一决的形式。監事会临时会议在保障監事充分表达意见的前提下,可以采取视频、电话、传真、信函等通讯方式召开、通過通讯方式进行表决并作出决议(重大事项除外),并由参会監事签字。

第一百四十八条  監事会会议对審议的事项采取逐项表决的原則,每一監事享有一票表决权。監事会决议须经全体監事半数以上通過,重大事项须经到会全体監事三分之二以上通過。

第一百四十九条  監事应在監事会决议上签字并对監事会决议事项承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录,该監事可以免责。

第一百五十条  監事会应对会议所议事项及决议做出会议记录,出席会议的監事和记录人员在会议记录上签名。出席会议的監事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。監事会决议、会议记录等应当在会议结束后10日內報銀行業監督管理機構備案。

第一百五十一条  監事会行使职权所必需的合理费用由本行承担。

第一百五十二条  監事会可下设办公室,作为監事会的办事机构,负责監事会、監事会各专门委员会会议的筹备以及其他日常事务。

第三節  監事长

第一百五十三条  監事会设監事长1人,由职工監事担任。監事长由監事提名、全体監事過半數选举产生,经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。監事长每届任期3年,连选可连任。監事长应由专职人员担任。

第一百五十四条  監事长至少应具有财务、審计、金融、法律等某一方面的專業知識和工作經驗。

第一百五十五条  監事长行使下列职权:

(一)主持監事会工作;

(二)召集和主持監事会会议;

(三)督促检查監事会决议的实施情况;

(四)審定、签署監事会报告、决议和其他重要文件;

(五)代表監事会向股東大会报告工作;

(六)依照適用法律和本章程規定的其他應該履行的職權。

監事长不能履行职责时,由過半數監事共同推举一名監事履行职责。

第四節  監事会专门委员会

第一百五十六条  本行監事会下设提名委员会和专项審计委员会。各专门委员会至少由3名委员组成,委员由監事担任,经監事会选举产生,对監事会负责。

第一百五十七条  各专门委员会经監事会明确授权,向監事会提供专业意见,或根据監事会授权就专业事项进行决策。

第一百五十八条  監事会的相關拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行審议,由该专门委员会提出審议意见。除監事会依法授权外,专门委员会的審议意见不能代替監事会的表决意见。

第一百五十九条  提名委员会负责拟定監事的选任标准、程序和报酬,并向監事会提出建议;根据本行实际向監事会提议監事长人选,对各类别監事人选提出審查意见;向監事会提出、推荐各专门委员会主任委员、委员人选;完成監事会授权的其他事项。

第一百六十条  专项審计委员会负责按照《商业银行内部控制指引》的要求,对本行的内部控制进行定期评估,并提出完善内部控制的意见;监督董事、高級管理人員履行内部控制职责;定期听取高级管理层關于本行内部控制体系执行情况的报告,并提出质询;监督董事會、高级管理层完善内部控制体系;有权要求董事會、高级管理层限期整改内部控制方面存在的问题和纠正其損害本行利益的行爲並監督執行。

第八章   財務會計制度、利润分配和審计

第一節  財務會計制度

第一百六十一条  本行依照法律、行政法规、国务院财政部门制定的会计准則和金融企业财务规則等规定,制定本行的財務會計制度,真实记录并全面反映业务活动和财务状况,并依法纳税。

第一百六十二条  本行會計年度爲公曆111231

第一百六十三条  本行應當在每一會計年度終了編制年度財务会计报告,并依法经会计师事务所審计,由董事會通過,经股東大会審议批准后,报银行业监督管理机构备案。本行的财务会计报告应当在召开股東大会的20个工作日前置备于本行,供股東查阅。

第一百六十四条  本行年度財務會計報告包括以下內容:

(一)資産負債表;

(二)損益表;

(三)利潤分配表;

(四)其他相關报表;

(五)會計報表附注。

第一百六十五条  本行按照有關规定披露财务会计报告、各类风险管理状况、公司治理、年度重大事项等信息。

第一百六十六条  本行除法定會計賬冊外,不得另立會計賬冊。

第一百六十七条  本行的稅後利潤按下列順序分配:

   (一)彌補本行以前年度虧損;

(二)提取法定公積金,提取比例不得低于稅後利潤的10%,本行法定公積金累計額超過本行注冊資本的50%以上的,可不再提取;

(三)提取一般准備金;

(四)经股東大会决议,可提取任意盈余公积金;

(五)按照股東持有的股份比例支付股東红利,本行持有的本行股份不得分配利润。

本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备金前不得向股東分配利润。

第一百六十八条  本行的公積金用于彌補本行的虧損、擴大本行生産經營或者轉增資本。但是,資本公積將不得用于彌補虧損。

法定公積金轉爲資本時,所留存的該項公積金得不少于轉增前本行注冊資本的25%

第一百六十九条  本行股東大会对利润分配方案作出决议后,董事會须在股東大会召开后3個月內完成股利派發事項。

第一百七十条  本行可采取现金或股份方式分配股利。以股份方式分配股利应由股東大会作出决议并报银行业监督管理机构批准。

第一百七十一条  本行应于董事會通過有關利润分配预案之日起10個工作日內將利潤分配預案報銀行業監督管理機構備案。

第三節  會計師事務所的聘任

第一百七十二条  本行聘用有资质的会计师事务所进行会计报表審计、淨資産验证及其他相關的咨询服务等业务,聘期1年,可以續聘。

第一百七十三条  本行聘用、解聘或者续聘会计师事务所由董事會决定。

第一百七十四条  本行應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料。

第一百七十五条  董事會解聘或者不再续聘会计师事务所,应当允许会计师事务所陈述意见。

第九章  合並、分立、解散和清算

第一節  合並和分立

第一百七十六条  本行可以依法進行合並或分立。本行合並可以采取吸收合並和新設合並兩種形式。

第一百七十七条  本行合并或者分立,按照《公司法》等有關法律法规办理。

第二節  解散和清算

第一百七十八条  有下列情形之一的,本行應當解散並依法進行清算:

(一)股東大会决议解散并经银行业监督管理机构批准;

(二)因合並或分立而解散並經銀行業監督管理機構批准;

(三)不能清償到期債務依法宣告破産;

(四)违反法律、法规被依法责令關闭。

第一百七十九条  本行清算和解散事宜按照《公司法》等有關法律法规进行。

  第十章  修改章程

第一百八十条  有下列情形之一的,本行應當修改章程:

(一)適用法律法規修改後,章程規定的事項與修改後的法律法規規定相抵觸;

(二)本行的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;

(三)股東大会决议修改章程。

第一百八十一条  股東大会决议通過的章程修改事项应报经银行业监督管理机构批准,方可有效;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记;未涉及登记事项的,应当将修改后的章程或者章程修正案送登记机關备案。

第一百八十二条  董事會有权依照银行业监督管理机构的核准意见相应修改本章程。本行电话和传真號码的变更,本行应对本章程记载作相应修改,该等修改无需再由股東大会作出决议。

第十一章  通知和公告

第一百八十三条  本行的通知可以下列形式發出:

(一)以專人送出;

(二)以郵政特快專遞或傳真方式進行;

(三)以電子郵件方式送出;

(四)以公告方式進行;

(五)本章程或有關议事规則规定的其他形式。

第一百八十四条  因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議並不因此無效。

第一百八十五条  本行通知以公告方式進行的,第一次公告刊登日爲送達日期;以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名或蓋章,被送達人簽收日期爲送達日期;以郵政特快專遞送出的,自交付郵局之日起第5個工作日爲送達日期;以傳真方式進行的,傳真當日爲送達日期,送達日期以傳真報告單顯示爲准;以電子郵件發出的,以電子郵件進入收件人特定系統的時間爲送達時間。

第十二章  附則

第一百八十六条  本章程未尽事宜,依照中华人民共和国有關法律、法规及银行业监督管理机构的有關规定办理。

第一百八十七条  本章程所稱以上不少于都含本數;超過以下不含本數。

第一百八十八条  本章程所稱下列术语具有如下含义:

(一)資本淨額指本行上季末資本淨額。淨資産指本行最近一期经審计的淨資産。

(二)高級管理人員指本行行長、副行長、董事會秘书、内審、财务、风险管理、合规部门负责人。

(三)關联方關联交易關联關系按照适用法律和银行业监督管理机构的相關规定确定。

(四)近親屬指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。

(五)境外股東指荷蘭合作銀行和國際金融公司。

(六)除特別注明爲工作日,其余表述的均指自然日。

第一百八十九条  本章程由本行董事會负责解释。

第一百九十条  本章程由股東大会通過,经银行业监督管理机构核准、工商行政管理机關登记备案后生效并实施,修改时亦同。




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